美国SEC“关于调到市价会计的”报告评介(七)

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研究报告第六部分,SEC再次论证了中止AS 157《公允价值计量》的潜在影响,探讨了主要会计准则制定机构(1ASB与FASB)近期针对备选计量属性的提议,并阐述了与审计实务相关的若干问题.这些审计实务在确定当前市场环境下额外的指南是否有助于审计师执业时应作进一步考虑.SEC认为,总体上,中止AS157不会消除美国GAAP中采用公允价值会计的要求,相反,很可能公允价值会计要求依旧存在.但没有一个可前后一致地确定公允价值的计量框架.从准则制定机构的近期研究与长期会计实务分析,存在对公允价值的备选计量基础,但每一类备选方法均不可避免地有其优缺点及实施问题.结合考虑公允价值信息对投资者的有用性,中止公允价值计量、回归历史成本基础很可能增加投资者对不确定性的担忧,并对权益的价值产生负面影响,因为投资者将不能在信息可能对其最有用时来获取并利用之.因此.SEC明显不支持当前中止AS 157的建议.但也深刻意识到在现行条件下实施AS 157面临着巨大挑战,而采取更多行动来改进公允价值的理解与应用则是明智之举.

一、中止AS157《公允价值计量》的潜在影响

针对当前甚嚣尘上的对公允价值计量的存废论争,SEC首先明确区分了AS 157即公允价值计量指南与公允价值会计之间的关系.指出,AS 157仅仅定义了公允价值概念,确立了计量公允价值的框架,并拓展了与公允价值计量相关的披露要求；该准则本身并未作出任何采用公允价值会计处理的要求,而仅是应用于那些其他特定GAAP已经要求或允许采用公允价值计量的场合.0由此,中止AS 157本身将不会消除任何应用公允价值(或调到市价)会计的要求,所消除的仅是如何计量(或得到)公允价值的应用指南,并同时消除针对公允价值的有益的拓展披露.

SEC回顾了过去FASB开发AS 157的初衷――应对委托人增加公允价值计量一致性与可比性的要求.即对于美国GAAP(AS157发布前)要求或允许使用公允价值的场合,存在着制定一套通用的公允价值计量指南的需求.在AS 157发布前,美国GAAP中多处对公允价值作了前后并不一致的界定,指导应用此类存在出入的公允价值概念的指南则十分有限,且分散于诸多会计公告中.定义与应用指南中的差异引致了公允价值计量的不一致性,后者又增加了当前美国GAAP的高度复杂性.作为对公允价值定义与计量一致性需求的回应,AS 157中的有些概念在不同程度上是原先准则中已经存在的.其改进之处在于澄清了公允价值的定义.并提供了额外的披露与实施指南.如早前的许多文献已经形成共识,公允价值是自愿买卖双方之间的当前交易价格,但在应用时未清晰界定是采用脱手价格还是买人价格.AS 157则明确界定公允价值是脱手价格.并强调使用市场参与者(而非特定主体的信息)与主市场(或最有利市场)以限定市场价格.又如,在计量公允价值时,早先的准则明确将相同资产或负债的可观察市场价格优先于其他类似资产或负债的价格和模型基础的估计,但并未提供对类似项目的价格与模型基础估计之间相互关系的明确且统一的指南.或者明确表示,计量公允价值的估值模型应最大程度地使用可观察输入变量,最小程度地使用不可观察输入变量,也不存在统一的披露要求(尤其是与第三层次估计相关的披露)与实施指南.AS 157则通过引入公允价值层级概念,明确区分了各层次输入变量的使用,并厘清、拓展了披露要求.当然,SEC承认,AS 157在前后一致地应用计量框架方面多大程度上是成功的,尚存在着争议.如,虽然该准则将公允价值界定为脱手价格,应用指南中的某些示例却采用了买入价格或使用价值.只要存在类似的前后不一致之处,公允价值估计中的不可比性便不得不在某种程度上延续下去.

但对这些问题的担忧并不表明AS 157应予以中止.SEC列举了三个主要的潜在后果：(1)中止准则实质上消除的是计量与披露的应用指南,并不能消除包含于许多其他准则中的应用公允价值会计的要求(有些场合是选择权).(2)中止AS 157存在从目标导向的准则转向纯原则性准则的风险,即将导致与如何遵循其他此前已经存在的要求(或允许)使用公允价值的准则相关的指南减少.在多年前关于原则基础与规则基础会计准则制定模式的研究中,SEC已经得出结论,纯原则性的准则常因缺少可靠实施该原则所需的指南,在经由报告主体基于多种因素的主观判断与应用后.令财务报表的可比性遭受严重损失.在当前非活跃市场环境下,市场参与各方已提出对更多实施指南的强烈要求,消除旨在规范一致应用的公允价值计量指南而偏向纯原则基础准则显然与这一需求相悖.(3)中止AS 157潜在地消除了准则已经拓展的有益的披露要求,如公允价值层级中第三层次估计所采用的假设,第三层次估值对假设变动的敏感性分析.这也与委托人提倡的更多额外信息披露不相符.消除经准则约束的强制性披露要求,报告主体是否会在自愿基础上主动披露更多信息(尤其是与公允价值估计相关的)呢SEC公司融资部在2008年3月与9月“致CFO信”中有关披露问题的调查表明,公司几乎未对监管层要求的提供更多自愿性的敏感性分析的披露进行回复.SEC将企业界的此类回复不足归结为所要求的更多披露是自愿而非强制性质的.并且,避免(因缺乏准则的清晰界定)由不精确的披露引起潜在的诉讼成本也可能减少了公司管理层在自愿基础上提供额外披露的激励.尽管更多披露将明显有利于资本市场.

笔者认为,作为一种计量属性,公允价值是有用的.只要金融产品与衍生产品存在,公允价值就有用武之地.正如多年前FASB在AS 133中所言,公允价值是金融工具最相关的计量属性,对于衍生金融工具而言,公允价值则是唯一相关的计量属性.既然AS 157只是一份关于公允价值计量的会计准则,便不应中止或废止其使用.不过,该准则中的第三层次估计的存废则有商榷的余地(如果应用第估计而获得“公允价值”.不在报表内确认,仅在报表外披露,又当别论).

二、公允价值的备选计量方法

近期针对公允价值备选计量方法的建议颇受关注,包括对特定金融工具回归历史成本基础计量、使用“滚动平均”(wiling erage)而非当前特定时点的公允价值法以及“基础价值”法(fundamental value,有时又称使用价值,以未来流量的现值为基础).在分析上述建议的可行性之前,SEC首先引介了FASB与IASB(简称理事会)联合概念框架项目(C阶段“计量”)中对可能计量基础的初步讨论,并结合AS 157中的公允价值概念进行比较(鉴于联合概念框架项目计量阶段的成果时有更新,在适当处本文作者作了补充).

一是联合概念框架项目中的备选计量基础.在理事会的改进概念框架项目中,C阶段致力于计量问题.当前,理事会确立了以时间 为架构的九个备选计量基础(表1),但并未使用人们所熟悉的“历史成本”与“公允价值”概念.理事会指出,在讨论过程中关于“历史成本”与“公允价值”术语的使用几乎未达成共识.争议存在于,同一个一般性术语(如历史成本或公允价值)可以参照多个不同的计量基础,每一个计量基础则又可产生诸多潜在有差别的应用方式,因此,采用一般性术语将可能引起交流或理解中的错误.但理事会亦认为,“历史成本”概念可以由表中与“过去”相关的计量基础(过去的买入价、过去的脱手价及修正的过去金额)来表示.类似的,公允价值在一般意义上的理解可以由与当前相关的计量基础(当前的买人价、当前的脱手价、当前的均衡价格及使用价值)来表示.当对公允价值作上述演绎时,却无意问引致与美国GAAP的潜在冲突：因为在AS 157中,公允价值被明确地界定为特定计量日的当前脱手价格,是从市场参与者视角对与资产相关的未来(经济利益)流入(即资产出售)和与负债相关的未来(经济利益)流出(即债务清偿)的当前预期.排除了对当前时点其他价格的使用.而当前的IFRS则并未明确将公允价值定义为脱手价格或买入价格.

SEC对联合概念框架中备选计量基础的分析从两个维度展开：关注时间导向(time orientation),即比较过去价值与当前价值的概念；分别讨论各时间导向内的多种计量方法.

(1)过去价值与当前价值：概念的比较.SEC认为,若抛开与计量相关的应用问题不论,纯粹的历史成本会计模式(a pure historical cost accounting model)完全以过去的价值报告资产负债表,纯粹的公允价值会计模式(a purefair value accounting model)则完全以当前价值报告资产负债表.两种纯粹的模式以不同方式向股东传递有关公司价值的信息,但均面临实施问题.如,在纯粹的公允价值会计模式下,资产负债表是向股东传递公司当前价值信息的主要工具,收益代表“经济收益”(economic ine),即描述当前资产负债表的价值变动.在这一模式下,实施方面的困难集中于获取资产负债表项目的恰当的当前价值,这涉及多重估值与判断问题,尤其是活跃市场可能不存在或销售预期不能成立的长期资产.如财产、厂房或设备(PPE).而在纯粹的历史成本会计模式下,收益表成为向股东传递“已实现”收益的更主要工具.收益将不再代表股东的“经济收益”,而是通过从供应商处买人要素、按公司业务模式进行转换并将最终产品出售给客户这一过程中所增加的价值.收益不再表示“商业计划预期结果的(当前)价值.而是对执行商业计划已经采取的进程进行报告”.由此,资产负债表并不必然是对价值的表述,而是收入与费用配比过程的副产品.在这一模式下.实施方面的挑战集中于恰当的配比、预测和对必要报酬率的估计(用以折现未来收益).但多重判断问题同样存在(如收入确认、应计与递延项目及分配).

此处,SEC指出了纯粹公允价值会计模式的一个缺陷,即其与典型的公司作为持续经营主体的业务模式存在不一致性,对公司的持续经营假设与使用脱手价格来尽可能“准确”地捕获资产及负债的当前价值存在潜在冲突.SEC也认为,两种纯粹的会计模式在方法上的根本差异很可能促成了美国GAAP与IFRS中混合属性模式的长期存在,因为混合属性会计的使用可视为与以下信念相一致：“当客户的首要信念为‘价值是从已在买人价格之上发生增值的脱手价格中所收取的金额’时.采用公允价值是不恰当的；但是,‘当价值来自于财产权利与义务,且价值在这些权利与义务的市场价值波动中发生了增加或减损’时,采用公允价值则是恰当的”.SEC认为,金融机构的衍生品与交易性金融资产采用调到市价会计的要求便是遵循了后一原则.

但即便如此,SEC对两种模式的倾向性意见十分明显.如在论及纯粹的公允价值会计模式时.SEC认为这一方法是与AC No.1《企业财务报告的目标》中阐述的目标相一致的,即“提供一个主体的经济资源、对这些资源的要求权(企业向其他主体转移资源的义务和业主的权益)以及改变资源及其要求权的交易、事项与情况影响的信息”.又如,论及方法上的差异导致会计准则制定面临重大问题时,SEC认为,会计准则制定机构似乎已经确定其概念上的倾向,AC No.6《财务报表要素》与IASB《编报财务报表的框架》均隐含资产负债表为第一位,均以经济资源界定资产与负债,而收入与费用被界定为资产与负债的变动.因此,即便意识到在某种程度上利益相关方并不接受公允价值概念,且在财务报告中持续使用当前价值概念将很可能争议不断,SEC仍然强调,“继续使用当前(公允)价值与这一概念上的倾向是一致的”.于是,SEC在研究报告中似乎不仅维护着公允价值计量(AS 157),也支持着公允价值会计.但笔者认为,此处SEC的倾向已经偏离了应有的客观、公允立场,出于维护AS 157(实为准则制定权)目的而走得过远了.某一属性的计量不等于某一属性的会计,只有某种可用货币计量的属性同确认结合起来,才可称其为历史成本会计(全部或大部分项目的确认采用历史成本计量)或公允价值会计(所有或大部分金融工具及衍生工具皆应用公允价值计量并予以确认).公允价值会计的本质特征――调到市价或盯住市场,其对财务会计与财务报告的最重要影响是将估计和重估价或后续计量这两个财务会计力求避免的步骤带进了会计,由此动摇了财务会计的本质特征.因此,公允价值会计并不恰当.然而,纯粹的历史成本会计已不可能,亦无必要,当前所应实行的是以历史成本为主的混合计量属性下的会计模式.

(2)过去价值与当前价值下的计量方法.如表1所示.在当前价值的时间架构下存在四类计量方法：当前脱手价格、当前买人价格(如重置价值)、当前均衡价格(如有效、完整且完善市场中所假设的公平交易价格)与当前使用价值(如以折现的预计未来流量为基础).SEC在研究报告中潜在地将后三个计量方法作为公允价值的备选项,容易产生混淆.如SEC指出,“AS 157下的‘公允价值’可简要描述为特定计量日的当前脱手价格.当讨论金融工具投资的会计处理时,可施以备选的当前价值,包括当前买人价格、当前均衡价格和当前使用价值”.SEC给出的解释是,当前价值下的四类计量方法是彼此相互关联的.譬如,资产的现行脱手价格是主体在当前出售其资产将会收取的价格.但该交易有一个交易对手方(尽管是假设的),该对手方正在支付一笔金额用以购买该项资产(即当前买人价格).类似地,当考虑购买或出售资产时的要价或报价时,理性决策者在理论上均会对所涉资产相关的预计未来流量折现值进行估计(即当前的使用价值).虽然基于在使用经济资源时一方对另一方的相对优势可能存在价值上的差异,但至少在理论上,当前脱手价格、买人价格、均衡价格以及使用价值的估计应保持彼此间的相关性. 在“过去的价值”方面,“历史成本”则经常采用过去的买入价格这一形式,即主体作为过去交易的一方,因购买一项资产而支付的价格,或者,因产生一项负债而被支付的价格.然而,历史成本也经常面临计量困难与不确定性.如,主体须对以下情形作出判断：资产负债表价值是否应描述那些与并购相关的商品或服务而支付的价格；当交易发生于多个期间时可能发生什么情况；如何将―个单独的交易价格分配于多项个别的资产与负债；如何将价格的一部分分配于后续会计期间(根据摊销或折旧会计规则)；如何处理暂时性或非暂时性的价值变动.因此,实务中的历史成本已非一个纯粹的过去买入价格,而是过去的买入价格经过分配规则、会计惯例和对许多潜在事项的判断等调整后的演变额(variations).并且.当现行价值低于历史计量时,须考虑减值条款,由此形成以成本或公允价值孰低为基础对资产进行会计处理的要求.

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二是消除公允价值(回归历史成本)抑或修正当前价值计量.SEC将近期改进公允价值的提议,如以成本(或在无报价或市场流动性不足时以成本为基础)计量某些金融工具、“滚动平均”的公允价值法和“基础价值”法,归纳为两大主题：(1)对某些或全部资产与负债,消除公允价值计量,回归历史成本基础；(2)修正当前价值计量,以对某些市场条件作出调整.这两个主题均与广义的恰当计量基础问题相关.

消除公允价值计量、回归历史成本基础的建议主要基于公允价值会计所面临的挑战.这些挑战集中于四个方面：(1)当不存在市场报价时公允价值会计的潜在不可靠性,并导致财务报表可比性与可靠性降低；(2)公允价值会计将增加报告收益的波动性；(3)以当前价值(尤其是以当前脱手价格)计量资产及负债和公司将作为一个持续经营的主体继续其经营活动的预期存在不一致；(4)在市场萧条时期.公允价值因低估金融工具的“经济价值”而引起对公允价值产生顺周期效应的担忧.SEC结合从多种途径(如公开会议、评论信件及学术研究)获取的关于公允价值信息对投资者有用性的证据,总体上否定了这一“消除”建议,认为该建议将很可能增加投资者的不确定性并降低其信心.更大的不确定性则很可能负面地影响债务与权益性证券的价值,并潜在地增加市场参与者之间的信息不对称,由此进一步影响市场流动性.SEC认为,鉴于投资者已经增强其对风险与不确定性的厌恶程度,当前消除公允价值信息将使有用信息从投资者处移开,而此时该信息对投资者仍然有用(或可能更为有用).中止公允价值会计并不必然能使公司从定期测试减值损失中得到缓解.如果资产减值测试被视为中止公允价值会计的一部分,那么后果很可能是,在已知信用降低的情况下,进一步增加不确定性与信息不对称.SEC指出,危机时期会计的重心应在于准则实施的敏感领域,如非活跃或无序市场下公允价值的计量,而非简单地消除某一准则或会计处理要求.

此处.SEC也否定了以披露方式替换公允价值会计的提议.基于此前公司融资部对更多自愿性公允价值披露的调查,SEC认为,不能期望市场会对附注中的披露及主动披露的公允价值信息与那些在财务报表中确认的价值及强制性披露视为具有相同的信息含量与可靠性.换言之,“好的披露不能治愈差的会计处理”.由直接对投资者与分析师如何使用所确认和所披露的公允价值信息进行比较的学术研究表明,当公允价值变动(金额)处于更为明显的位置时(如通过确认计入财务报表中),个人市场参与者(包括专业分析师)更可能将信息融入(或可能更全面地融入)其判断中.针对因公允价值计量的相对不可靠性而应将其置于附注中的提议.SEC较倾向于以下观点,即选择披露(而非确认)可能导致可靠性进一步降低,而投资者的不确定性也会进一步受到负面影响,即便公司仍在披露所谓的公允价值信息.

由此,SEC转向修正当前价值计量的提议,即考虑使用“基础价值”法或“滚动平均”的公允价值法.资产或负债的“基础价值”意指对资产或负债的计量以预期使用寿命期内的未来流量为基础.如果一项金融资产在其使用寿命期内未发生预期未来流量的减少,那么,该资产的基础价值就没有发生减少.然而,应用基础价值概念却具有挑战性,它可能会更接近AS 157中第估计下的公允价值,也可能进一步偏离这一概念.譬如,当实施以未来流量的估计为基础的基础价值模型时,须考虑折现流量的利率.如果选择现行市场利率(如根据AS 157计算第三层次公允价值估计时,允许按照市场参与者对风险评估的变化来调整原始报酬率),则基础价值与当前价值趋于一致.而采用历史利率(如贷款最初形成或买人当时内含的报酬率),则其结果将明显不同于当前价值.在确定何种流量估计合理时.须在管理层的估计为基础或从市场中推断的流量假设为基础之间作出判断.当流量估计在很大程度上以市场假设为基础时,基础价值将趋于与公允价值一致.AS 157虽强调优先采用可观察的输入变量,但并不排斥管理层估计,因此,当管理层对未来流量的判断不同于市场参与者的预期时,则可能引发差异.而FASB近来陆续发表的AS 15732作人员“立场公告”则进一步地指引主体采用估计.

以当前价格的“滚动平均”概念为基础进行计量,通过将期间内的变动额(增加与减少)平滑至计量中,可在一定程度上抑制价值变动的影响.这一模型的支持者强词,特定期间内价值会上升也会下降.“滚动平均”模型显著可降低收益的波动性.但这一方法面临确定恰当的评估期间问题.即“滚动平均”的期间短则可以仅指一天,长则可以涵盖200个交易日,甚至有人建议用三年的评估期.并且,“滚动平均”后的价值除了表述某一期间内平均价格这一特征外,还能揭示什么；对收益与资产负债表有用性的信心又有何裨益；对此SEC并未再作深入的分析.

那么,应如何处理历史成本与公允价值信息.笔者认为,从财务会计的本质出发,如果希望保持财务报表的纯洁性.即如实反映已发生的企业经济活动及其业绩的历史真实,如用资产实际付出的对价来表现取得的资产,用承担未来支出的确定性义务来表现形成的负债,用已得到市场认可(来自实际交易的已实现和已赚取的收入为出售的商品补偿成本并获取利润)的销售价格,并通过配比原则决定收益.那么,财务报表中必须主要运用历史成本计量并确认主要的项目.至于公允价值信息的处理,20世纪70年代的恶性通货膨胀与物价变动会计似已为其预留了恰当的表达位置.即在财务报表附注和其他财务报告中进行披露.然而,基于前述SEC公司融资部的调查及相关经验发现,重要的披露似乎应通过强制要求而非自愿提供来完成.而确认与披露的关系需得到重新认识.摒弃传统的观念,二者并不存在主从关系.不妨重温FASB所发布的、公认为七份财务会计概念公告中质量最高的第1号《企业财务报告的目标》第5段中的阐述：“虽然财务报告与财务报表具有基本相同的目标,某些有用的信息由财务报表来提供较好,而某些有用的信 息通过财务报表外的其他财务报告来提供较好,或者只能由财务报表外的其他财务报告来提供”.表内与表外则取决于计量属性的性质,即凡是初始确认后毋需后续确认的计量属性如历史成本,在财务报表内确认比较恰当；而需要后续确认的计量属性如现行成本、当前价格(买入价格)、公允价值(当前脱手价格)等以在表外的财务报告中披露更为恰当.

三、对审计准则与实务的关注

金融危机已扩大与公允价值估计程序相关的挑战,也凸显了高质量审计的重要性.对审计准则与实务进行详细考察并提出建议不属于SEC本项研究的范畴,但基于公允价值估计中潜在的可靠性问题,在审计程序中如何验证这些价值已引起多方关注,特别是对于非流动性市场环境下应用判断或公允价值层级中第三层次计量的情形.当前,美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)已经启动关于公允价值计量与披露的审计、会计估计的审计以及利用专家工作等准则制定项目.根据SEC所归纳的迄今为数不多的直接检验公允价值计量可验证性与可证明度的学术研究,有若干可能值得进一步考虑的政策性因素,包括审计师接受更多估值方面的培训、改进对公允价值计量内部控制程序的理解与评价以及尽可能地把握公允价值估计过程中可能发生错误与偏差的来源等.

事实上,对于会计或审计而言,判断并非是一个新的话题.要求进行判断并评价判断的标准是长期讨论的主题.但公允价值的使用与复杂金融工具的创设(以及美国对审计师管制的变革、对更为目标基础准则的关注)已经拓展了(投资者不得不依赖而会计师与审计师不得不作出的)判断的边界.这对于第三层次的公允价值计量尤为如此,此时,投资者对所应用的判断缺乏信心,编报者亦可能担心合理的判断是否能得到应有的尊重.针对这些担忧.作为监管层的SEC已开始结合其下属改进财务报告委员会(CIFiR)提交的最终报告中所建议的发布一份政策公告,以阐明如何评价会计判断的合理性以及监管层评价会计判断合理性时应考虑的因素.CIFiR认为,作为当前美国审计准则制定机构的PCAOB为审计判断制定实施指南时也可遵照SEC的监管规则执行.按照高质量的审计准则实施高质量的审计,对公允价值计量中会计判断的合理性与估计金额的可靠性进行验证,可在很大程度上提高当前环境下的市场信心.

(编辑　熊年春)