我国公司***并购过程中的风险与风险控制措施

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摘 要：随着我国经济水平的发展,越来越多的公司通过外部增长的途径来实现快速发展,公司并购是外部增长的主要方式.本文从公司海外并购的视角对公司并购过程中的风险进行分析,并提出针对性的风险控制措施以降低并购风险,从而为公司并购过程提供借鉴意义.

关 键 词：海外并购；风险；风险控制体系

1.引言

近年来,随着中国经济的发展以及加入WTO,越来越多的公司通过行业内和行业间的并购来实现公司的快速发展.诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾经说过“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而发展起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”.可见,并购是公司成长为国际化大公司的必经发展路径.同时,并购是一个收益与风险并存的发展模式,一方面,公司并购可以使公司趋近利润最大化的发展目标,另一方面,公司并购会使公司面临诸多风险,如信息不对称、营运、整合等方面的风险.

如何有效应对公司并购过程中的诸多风险是关乎并购能否取得成功的一个关键环节.而并购又分为国内并购和国外并购两种不同的模式,国内并购和国外并购中的风险既有相同点,又有不同点.本文以海外并购为出发点,在分析并购风险特征的基础上,提出如何建立有效的风险控制体系,这对推动我国公司的并购发展过程具有重要的现实意义.

2.公司并购相关理论简述

2.1外部增长模型

通过合营、并购、技术转让等方式取得外部资源来谋求发展的方式,外部发展的狭义内涵是指并购,并购包括收购与合并两种方式.外部增长模型具有能实现资源互补、降低行业进入壁垒、通过技术转移获得协同效应等优点；但外部增长模型也有风险大、成本高等缺点.

2.2并购风险

企业并购风险分为广义和狭义两种界定.广义上是指企业并购带来的未来收益的不确定性,即并购产生的未来实际收益与预期收益的偏差.狭义上是指企业并购带来损失的可能性,这里的损失既可能是负收益,也可能是收益的下降.

2.3风险控制措施

风险控制是指企业管理者采取各种措施和方法,降低风险事件发生的可能性,或者减少风险发生时造成的损失.风险控制措施具体包括风险回避、风险转移、风险保留和损失控制四种基本方法.风险回避是主动放弃风险行为以规避风险可能带来的损失,是一种消极的风险应对措施；风险转移是通过合同和保险等契约方式将风险转嫁给第三方的一种风险处理方式；风险保留是指企业以其内部资源来弥补损失的一种主动的风险承担方式,如将损失计入当期发生的费用、建立风险基金或借入资金等方式来承担风险；损失控制是指对于那些企业既不愿意放弃也不愿意转移的风险,通过降低其损失发生的概率和损失发生的程度,从而使得风险能为企业所接受的一种措施.

3.我国公司海外并购的发展过程与面临的主要风险

3.1我国公司海外并购的发展阶段与鲜明特征

第一阶段：20世纪末期,是国有企业为主的海外并购尝试阶段.第二阶段：以2001年中国加入WTO为标志,随着国内经济的发展和企业实力的扩大,这一阶段一些有实力的民营企业开始积极参与海外并购,国企和民企一同掀起了海外并购的浪潮.但是,国企由于其特殊身份,在海外并购过程中受到了一些非经济因素的阻碍,民营企业虽然组织形式灵活,但并购经验的不足导致民企海外并购成绩有限.第三阶段：2006年以来,我国企业进入到海外并购的跳跃式发展阶段,国企和民营企业都取得了一定的成绩.鉴于我国企业海外并购的发展状况,我国企业海外并购仍然处于初级阶段,还将面临许多的困难.

3.2目前我国企业海外并购呈现出如下几个鲜明的特征

1）并购规模和金额不断扩大.一些国际化程度较高的公司,海外营业额在总营业额中已经占据了较高的比例.例如,联想公司2013-2014第二财季营业额98亿美元,其中中国40%,亚太15%,欧洲、中东及非洲23%,美洲22%.

2）并购行业由第二产业为主体逐渐向高附加值产业发展.我国企业海外并购初期,主要集中在能源、制造等资源或劳动密集型产业；近年来,我国企业积极参与金融、投资、电信、高端制造等高附加值领域的企业并购.

3）跨国并购的规模总体相对较小.我国企业很少有能力动用大量进行海外并购,而股票收购和发行债券收购又受到多方面的限制,因此我国企业跨国并购常采用较为灵活的方式,如并购大企业的子公司,然后借用并购公司的实力把自己做大做强.

4）并购方国有企业和民营企业并存.国有大中型企业具有规模大、经营状况稳定、资金实力相对雄厚、更易获得政府支持等优势,使国有大中型企业在跨国并购中具有比较优势；同时,民营企业也具有组织结构灵活、运营效率高、发展速度快的优点,使其在海外并购中取得了一定的成绩.

3.3我国公司海外并购所面临的主要风险

1）信息不对称风险.因信息不对称难以对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项做出准确全面的判断,跨国并购中的地域限制进一步增加了信息搜集的难度,使得对目标企业的价值评估难度加大,难以确定合理的交易成本,进而提高了并购的风险.

2）财务风险.公司并购需要大量资金支持,选择不同的融资工具会面临不同的风险.支付会影响企业日常的流且不能享受税收优惠；股票支付需要通过监管部门严格审批,并且存在股价被低估或高估的风险,还存在改变公司股权结构、稀释大股东控制权的风险；举债融资则需要承担还本付息的压力,增加了公司的财务压力.

3）社会政治风险.由于东道主国家对本国企业的保护意识以及民众对自己国家企业和产品的民族情结,会引致一些特殊的风险,如征收风险、外汇管制、限制外资进入某些领域的风险、战争和内乱风险、民族意识排挤风险等.

4）战略风险.公司在选择并购目标时要符合公司长远的发展战略,不能仅仅关注短期的财务利益而争相并购利润高的行业,同时,并购时机和并购路线的选择在很大程度上影响着并购成本、并购风险以及并购的效果.5）跨国并购中的利率和汇率风险.通常跨国并购涉及两种或以上的货币,国际利率和汇率变动影响着跨国并购的成本.首先,国际利率变动会引起目标公司的价值变动,从而影响并购成本；其次,当目标企业所在国的货币相对于并购方所在国的货币升值时,可能需要支付较多的本币.

6）法律风险.东道国的相关法律政策对并购风险的形成、并购能否取得成功将会产生重要影响,我国企业在进行海外并购时,需要特别关注目标企业所在国有关反垄断、公司并购等方面的法律规定.

7）并购整合风险.并购以后需要进行财务、文化、管理、组织结构等多方面的整合,只有进行了有效的整合,才能产生财务协同效应、规模经济效应、市场份额协同效应和经验共享互补效应等效果.跨国并购因为中西文化和管理风格的巨大差异,增加了并购后文化、管理等方面的整合难度,进而增加了公司并购后的整合风险.

8）对海外公司监管不利的风险.并购企业与目标企业由于处于不同的国家,会面临着不同的市场环境和政府监管政策,这些都增加了海外分公司经营安全和结算体制方面的风险.

4.我国公司海外并购的风险控制措施

我国企业在进行海外并购时,面临的风险可以分为宏观风险和微观风险两个层次,因此企业应该从宏观和微观两个层面设计风险控制体系以有效应对海外并购的风险,提高海外并购的成功率.

4.1宏观方面的风险控制体系

1）建立国家层面的政策支持体系.主要从国家风险防范、简化投资审批程序、提供信息服务和技术支持、签订政府双边协定等方面着手,具体指政治风险评估、建立信息服务和技术支持平台、商签双边或多边政府协定等措施.

2）构建针对跨国并购的法律法规体系.一方面,在国内推动建立并逐步完善有关对外直接投资的法律法规,另一方面,我国政府应该同其他国家签订投资保护协定和避免双重征税协定,从而为我国企业海外并购提供法律支持.

3）建立事后监督管理制度.构建针对海外并购的宏观监控数据指标分析体系,规定并购企业定期向监管机构提交有关经营业绩、利润分配的财务报告,从而保障跨国并购项目的海外正常经营活动,维护国家利益.

4）构建国际金融支持平台.通过国际金融服务为我国企业海外并购提供通畅的融资途径,较低的融资成本.例如,可以国有五大银行为主导,采取逐步发展外汇市场、鼓励有实力的国内金融企业到海外设立分支机构、健全海外并购保险制度等措施.

4.2微观方面的风险控制体系

1）明确并购目的.我国企业在进行海外并购时要以公司的长远发展战略为指导,避免盲目跟风,争相并购利润高的企业.同时,在跨国并购和内部发展、企业联盟等方式之间进行战略选择,以保证企业正确的发展方向.

2）制定并购计划.根据具体情况提出多种备选并购方案,然后对所有的并购方案进行评估分析,包括战略上的评估和业务上的整合,交易结构、支付手段和风险防范的设计,以及并购后的经营方针和对并购失败的解决方法.通过制定完善的并购计划来降低并购失败的风险.

3）加强与政府的沟通.一方面,深入了解东道国的各项政策和法律法规,研究当地的文化,了解目标企业适用的并购国际惯例,另一方面,积极与本国政府进行沟通,争取本国政府的政策支持,从而为海外并购创造宽松的政治环境和市场环境.

4）聘请第三方中介参与并购.为了降低海外并购过程中复杂多样的并购风险,并购方应主动聘请国际知名的投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构,积极听取中介机构的意见建议,充分利用第三方中介机构丰富的跨国并购经验,从而为我国企业跨国并购提供服务,降低海外并购的成本和风险.

5）利用国际金融手段降低利率和汇率风险.一方面,可以充分运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具降低利率和汇率风险,另一方面,运用换股、辛迪加贷款等多种国际支付手段降低跨国并购对企业正常经营活动的影响,通过多样化的国际金融手段来降低并购风险.

6）合同中设置附加条款.海外并购面临的信息不对称的风险远大于国内并购的信息不对称风险,并购方可以通过在合同中添加一些附加条款的方式来降低并购风险.具体指陈述与保证条款、合同履行条款、索赔条款等内容.

7）重视对目标企业的整合.能否对目标企业进行有效整合是关系并购能否成功的关键环节,在对目标企业进行整合时,要以并购方整体的发展战略为根本依据,在充分了解目标企业文化、管理等方面特征的基础上,本着求同存异、尊重包容的原则,对目标企业资产、文化、管理、组织结构等方面进行有效的整合,从而降低整合风险.

8）完善资金结算体制.建立针对海外分公司资金往来的监督检查体系,特别需要关注应收账款是否及时到账等日常运营资金流状况.通过完善的资金监督体系降低资金被挪用和占用的发生概率,保障企业资金安全.

随着我国经济发展水平的进一步提高,在国家化潮流的推动下

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